話說大業十四年（公元618年），一代梟雄竇建德建國號夏，改元五鳳，自稱夏王。

竇建德建立政權后，便開始對河北其他革命軍發起兼并戰爭，他將目標定在了魏刀兒部。當時上谷人王須拔、魏刀兒聚眾起義，王須拔自稱“漫天王”，國號燕，魏刀兒稱“歷山飛”，此二人各率革命軍十余萬，活動在今河北、山西一帶。后王須拔革命軍克高陽城（今河北高陽東），又率部攻涿郡，中流矢犧牲。楊廣令虎賁郎將王辯率步騎兵三千擊敗魏刀兒部。

魏刀兒收二部革命軍，入據深澤（今河北深澤縣）為根據地，自稱魏帝，轉戰于博陵（今河北定州市）、信都等地，又將勢力發展到十余萬人。二人同在河北，魏刀兒對于竇建德來說就是“臥榻之側，豈容他人酣睡？”是一定要除之而后快的。于是竇建德假裝跟魏刀兒結盟，然后突然襲擊，斬殺魏刀兒，收其部眾，勢力再次實現了突飛猛進。

唐武德二年（公元619年）閏二月，竇建德率十萬大軍進攻宇文化及，連戰皆捷，宇文化及被迫退守聊城。竇建德用撞車、拋石，四面急攻，此前詐降宇文化及的農民軍首領王薄開城引建德軍入城，俘宇文化及，悉虜其眾。由于是以為隋煬帝報仇為由，所以竇建德入城后先拜見蕭皇后，并穿素服為隋煬帝哭喪盡哀，接著將傳國玉璽及鹵簿儀仗收為己有，然后安撫被俘的隋朝官員，并將宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景等人全部斬首，將宇文化及及其子宇文承基、宇文承趾押至襄國斬首。滅掉宇文化及之后，竇建德獲得了極高的聲望。另外，因為遠嫁突厥的隋義成公主派使者來迎接蕭后和楊廣的孫子楊政道，借此，竇建德與突厥也拉上了關系。

隨后，竇建德又連克易州（今河北易縣）、定州、冀州（今河北冀縣）、邢州（今河北邢臺）、滄州（今河北滄州東南）、洺州（今河北永年）……河北地區成了他的一畝三分地。竇建德把都城從樂壽（今河北獻縣）遷到了洺州，這時的竇建德達到了他的全盛時期。

竇建德之所以在革命后攻無不克，戰無不勝，除了他的膽識和謀略外，還有五個致勝法寶。

一是不謀利。每次攻克城池后，所繳獲的資財全部分給將士，自己一無所取。

二是不謀私。竇建德的生活非常簡樸，因為他不喜歡吃肉，常食菜蔬、脫粟之飯。其妻曹氏的穿著也同樣簡樸，手下的婢妾也只有十幾人。

三是不好色。攻克聊城后俘獲的宮女多達千人，并且都有姿色，但竇建德將宮女全部釋放。

四是不嗜殺。對隋朝的文武和萬余人“驍果”都聽其自去。

五是不嗜情。對有才能的舊隋官吏，竇建德都加以重用：以隋黃門侍郎裴矩為左仆射，掌選舉，裴矩替竇建德“創定朝儀，權設法律，建德大悅，每咨訪焉”（《舊唐書·裴矩傳》），對夏政權的發展具有一定的影響；還以兵部侍郎崔君肅為侍中；少府令何稠為工部尚書；右司郎中柳調為左丞；虞世南（大書法家）為黃門侍郎；歐陽詢（沒錯，就是那位楷書四大家之一的歐陽詢）為太常卿。愿意留下來的，視才錄用。愿去長安（李淵處）、洛陽（王世充處）或突厥（義成公主處）的，竇建德給足盤纏并派兵護送出境。

也正是因為這樣，竇建德手下吸引了許多能人異士相助，這其中最著名的有后來成為貞觀重臣的魏征。這正是：良禽擇木而棲，賢臣擇主而事。